三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃

　　关德林（萝玛拉·嘉瑞 Romola Garai 饰）和丹尼尔（休·丹西 Hugh Dancy 饰）两人性格迥异，一个主动奔放野心勃勃，一个温文尔雅心思细腻，但这并没能阻碍他们的相互吸引，可就在两人

　　1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。　　世钧收