乾隆三十八年间，少林叛徒高进忠率领清兵血洗少林。侥幸逃生的义士对高恨之入骨，誓杀奸贼以报冤仇。然几次复仇行动皆告失败，以洪熙官（林正英 饰）为首的一众义士避开清兵锋芒，前往广州创办了“琼花会馆”。

　　顽劣不羁的少年方世玉仗着一身铜皮铁骨，在广州素有小霸王之称。性格争强好胜，做事不计后果，但心地善良，有强烈的正义感，头脑灵活，搞笑风趣。　　其父方德为让方世玉修身养性，便将他送去了杭州的九逸会馆下

　　清雍正年间，反清志士纷纷起义，图谋推翻满清。雍正皇帝派大内高手纳兰德刚率其秘密杀人组织血滴子，赴扬州剿灭反清组织大明会，在江湖掀起一片腥风血雨。但平静的日子随着大明会黑白护法之一的鬼影修罗朱令策出

　　话说天下合久必分，分久必合，大明君主昏庸，而将大好江山拱手让予满州外族。清自太祖努尔哈赤入关，历经圣祖、康熙、太宗雍正、传至高宗乾隆时，国运昌盛，佰民间却仍有反清组织……乾隆（张兆辉）力主推行“满

　　方世玉（李连杰 饰）原是城中纨绔子弟，好打抱不平。一日，他闻说外省富豪雷老虎在次设下擂台，比武招亲，又听讲雷小姐貌美如花，遂前往比武招亲。当方世玉过赢准备打赢未来岳母李小环时，一阵风吹过，将台上坐

　　少林习武归来的方世玉(王昭 饰)，本打算过平常人的生活，但刚回到家乡肇庆便牵扯到一桩贪腐案中。朝廷贪官的爪牙鄂尔多(一龙 饰)带队杀人灭口并企图销毁证据，面对好友周蓉(侍宣如 饰)的惨死，母亲苗翠

　　清兵火烧少林，寺中人员伤亡惨重，洪熙官（陈观泰 饰）虽然幸免于难但是身受重伤，他决定暂时偃旗息鼓待到他日能够东山再起，哪知道逃亡的一路上屡屡遭到官兵的追杀。某日，洪熙官正在和追捕他的官兵周旋，陷入

　　少年方世玉随父亲方德自广东赶往杭州城进货，至杭城后，方世玉在集市因不忿于城中霸主雷老虎横行霸道致死卖艺老汉秋氏，而与雷老虎大打出手，致雷老虎重伤昏迷，方世玉与被其所救的卖艺女秋茗遭雷夫人李小环追杀

　　方世玉（李连杰 饰）、雷婷婷（李嘉欣 饰）、陈家洛（郑少秋 饰）一行抵达红花会总舵。红花会事业蒸蒸日上之余，帮内争权夺势的斗争亦未停息，堂主于镇海（计春华 饰）因不满父亲传位陈家洛，几次三番找人行