清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找

黑蜘蛛夜总会是犯罪集团的总部，歌女江枫就是集团的主持人。由于匪帮屡攻不破，警方派干探田康华混入夜总会调查。华以巨富身份接近枫，枫渴望爱情，不虞有诈。华轻易取得夜总会的秘密，并把情报交给警方，令犯罪集团