故事發生于春秋戰國，孫臏（歐瑞偉）、龐涓（黃日華）乃患難之交。同學道于鬼穀子（白英）門下。臏之叔父孫喬一家為保“孫子兵法”，遭殺手組織首腦聶雲（劉丹）之義女鐘離豔（王綺琴）所殺，喬臨終命臏往孫蘭尋兵法

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　　沃尔特马修在片中饰演了一名叫特拉布柯的职业杀手。他接到任务要在拉迪去法院出庭作证时将其杀死灭口。当特拉布柯从法院大楼外他准备下手的地点离开回旅馆的途中，遇到了沮丧的维克多克鲁尼（Jack Lemm