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　　黄飞鸿（李连杰 饰），十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（Jeff

　　调查局机动组组长方国辉（刘德华）为人干练嫉恶如仇，与手下对周朝先（梁家辉）经营的电玩场进行监拍时，拿到其经营地下赌场的证据，将其告上法庭，岂料法官被收买，周朝先被判无罪当庭释放。与黑金挂勾的侯部长

　　阿豪（张智霖 饰）是刚刚从警校毕业的业内新鲜人，对于未来有着无限的遐想，哪知道却被上司指派成为卧底，潜伏在贩卖军火的黑社会之中，开始了他不见天日的双重生活。阿豪一直希望能够结束这种命悬一线的生活，