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　　同是警察的黄姜（黄秋生）和七喜（刘青云）情同手足，然而两人行事上却有天壤之别，黄姜刚正不阿，七喜却与黑帮老大盲超（吴镇宇）是结拜兄弟，某次行动中，黄姜迫于无奈将七喜连同盲超击毙，事后也没解释原因，

　　桃在行动中因被彪埋伏，在最危急关头，幸有民舍身相救，桃才化险为夷。但自后，桃每次行动都失败，更失去了彪的线索。同僚暗示指民是奸细，令桃对其反感。此时，桃得悉彪有所行动，桃带领众警员去围剿他，狡猾的

　　杜十娘（李嘉欣 饰）是城中有名的绝色佳丽，性格却孤傲清高，无数男人都垂涎其美色，十娘心中却只期盼找到一个真心爱护自己的人并从此离开这风月场所。直到杜十娘遇到了李甲（吴彦祖 饰），中意于李甲。穷酸秀