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小添丁（释小龙 饰）从小就失去了父母，无依无靠，流落街头，某日因为偷了庙里的香油而遭到了毒打，幸运的是，戏班班主（柯受良 饰）偶然路过，将其救下。小添丁曾是他戏班里的演员，如今重逢，班主收了小添丁为徒

　　唐山（甄子丹 饰）留洋学得医术后归国，与助手刘国邦在上海闸北的贫民区开设西医诊所。当地斧头帮恶霸于老七（于荣光 饰）为了得到一块地皮，经常带人殴打村民，唐山与刘国邦出手制止行凶，又义务诊治受伤村民

　　三个为理想而同行的同屋好友，家宝、辉、忠，各被各的恋爱问题而困扰。家宝热爱音乐，经常藉音乐抒发其内心情感，即使面对暗恋多年的好友Dora亦迟迟未敢透露，正当情感患得患失之际，却偶然 结识性格开朗K