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　　1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。　　阿星假冒“斧头帮”成员试图在

　　善良的穷书生安幼舆（邱心志 饰）于一日在山上采花草，遇到了城里一霸熊大成、马子才等人正在围捕几只香獐子。不忍见其画面的安幼舆挺身相护，甚至不顾自己的安危。这样的举动得到了小獐子的注目。原来这獐子已

　　女帝（瞿颖饰）为了一个“两生花开，帝王星现”乾坤倒转，天下大乱”的传说深感不安，于是让亲信尉缭（吴彦祖饰）派出玄机使蓝翎（钟欣桐饰）和红鸎（范冰冰饰），与叛军首领（甄子丹饰）明争暗斗，极力寻找“帝