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　　1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被

　　精神分裂的细辉（张家辉 饰）假释出狱。当年，他一人砍死几十人，却因遭警察（廖启志 饰）冷枪而被捕。29年后，老帮主已死，新帮主候选人有两个：箭猪与彼得（谭耀文 饰）。前者好色胆小，后者心机颇重。叔

　　某银行话务员邓丽嫦（何超仪 饰）自幼生长在一个平民家庭，她始终有一个情结，那就是努力赚钱买一套可以看得见大海的房子。为了这个目标，阿嫦努力工作，下班后还干着两份兼职，甚至和同事利用职务之便聚敛外快

　　上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准

　　本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，

　　1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使

　　香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）做事利落重情义，颇有老大风范，为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇（张学友），他不停地在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良）结仇。　　阿杰表妹阿娥

　　一个在24小时以内的故事。发生为了寻找失踪女友，来福（吴彦祖饰）从内地******至香港，在旺角找了一份差事，误入歧途成了一名杀手，卷入了黑社会的腥风血雨中。提携他的是奸诈的老六，他混迹于黑白两道，是警方

　　黑帮洪兴社与敌对帮派谈判破裂，双方大打出手。洪兴老大李坤混乱中被刺，重伤身亡，社团顿时一团混乱。留学并定居美国的李万豪（周润发 饰）携妻儿回港为父奔丧，在众老叔苦苦哀求下无奈出任龙头一职。虽生在黑

　　某银行话务员邓丽嫦（何超仪 饰）自幼生长在一个平民家庭，她始终有一个情结，那就是努力赚钱买一套可以看得见大海的房子。为了这个目标，阿嫦努力工作，下班后还干着两份兼职，甚至和同事利用职务之便聚敛外快

　　街头少年钱继东（丁子俊 饰）自幼崇拜“旺角双鹰”之一的蒲俊（任达华 饰），他的父亲因欠西洋仔（雷宇扬饰）的高利贷被打，钱继东遂找西洋仔拼命，为父亲出气，却被西洋仔擒获。危急关头，蒲俊出现受钱继东为

　　赵义鹏（任达华 饰）为人正直老实，安分守己。某日，上司陈天雄（尹扬明 饰）让赵义鹏护送五百万巨款至银行，让赵义鹏没有想到的是，自己竟然在半路上遇见了劫匪，巨款被一抢而光。陈天雄和警方都觉得这是赵义

　　肥肥胖胖的阿祥（郑则仕 饰）是一家瓦斯店的老板，他为人和善，乐观宽厚，拥有美丽的娇妻和可爱的女儿，生活美满幸福。某天他中途回家，却发现老婆和人通奸。阿祥虽然愤怒非常，却因性格关系自吞苦果。阿祥泡吧

　　阿回（任达华 饰）出生成长在旺角，自幼生活在黑社会老大兴叔的庇护之下，对社团里的腥风血雨早已经习以为常。大东和阿回身在同一个社团，他非常嫉妒阿回收到兴叔的赏识，处处要和他争一个高下。阿回对社团里的

　　榮奉爛鬼發之命, 剷除對頭人貴利富, 事後, 榮逃到香港, 暫避風頭. 期間, 榮認識了鄰居方伯及其孫女菁, 榮與菁互生情緣. 爛鬼發與貴利富達成協議, 並答應將榮交出, 榮中計赴會, 被貴利富等

　　警员阿海（刘青云 饰）事业上精明能干，但与妻子（李若彤 饰）的关系十分恶劣，妻子更怀上了别人的孩子，婚姻濒临破裂。阿海在与歹徒搏斗的时候脑部中枪，自此失去了味觉。妻子全力照顾，两人的关系也开始转好