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隋朝末年，荒淫无度的隋炀帝贪图享乐，引得民间哀鸿遍野，怨声载道。 　　北平王罗艺之子罗成（孙晨曦 饰）为救民女打死朝廷官员，受到官府通缉。罗成走投无路，躲入靠山王杨林府中。杨林之女紫烟自幼与罗成青梅

　　诸国割据、战乱频生的五代十国。　　后唐被后燕所灭，公主（李嘉欣）在柳若雄（李子雄）及赛小菁（杨丽菁）夫妇保护下逃亡，其父临终前，将一支藏有宝藏秘密的玉箫相交，公主找寻到宝藏便可复国。路上三人走散。

　　影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。

　　出身武术世家的白莲教首领王聪儿有勇有谋，武艺超群。她正在与总掌柜王清、军师刘三槐商议起义之事，突然被清军包围，王跳下悬崖逃脱。清政府在全城张贴悬赏缉拿王的告示。聪儿随父假扮江湖艺人出城，却一路都被